やかんです。
英米法は、復習を進めると「あれ、意外と量あるやん」と気づく系のものでした。一個ずつ着実に復習していこうと思います。
※内容は僕のパブリックメモです。
前提を簡単に押さえる。
英米法、の中でもアメリカにおいては「会社法」といったときにデラウェアの州法を指すと解して大丈夫だろう。
簡単に用語を整理する。
- joint stock company : 株式会社
- director : 取締役
- board of directors : 取締役会
- business judgement rule : 経営判断原則
- derivative suit : 株主代表訴訟
- special litigation committee : 特別委員会
- hostile takeover : 敵対的買収
Key Reviewについて押さえる。
これはケイさん（英）経営、投資についての提言。
主に2点。
- 短期主義を改め、長期主義を重んじる
- 機関投資家に対しても一定の責任を課す
1点目についてはそのままで、短期主義的な経営じゃなくて長期主義的な経営をしなさいよ、ということ。2点目については機関投資家も自分の投資について責任を持ちなさいね、ということ。
百選118事件（Smith v. Van Gorkom）
文脈としてはM&A（Merger and Acquisition）と取締役の義務について。
まず、M&Aについては取締役の利益相反行為が問題になりやすい。取締役は株主との間でfiduciary relationな関係に立つわけだが、M&Aに関しては、株主の利益は向上するかもしれないが取締役自身はポストを失うかもしれないので保守的になりやすい。ここにおいて、株主の利益と取締役自身の利益が相反し、取締役が保身のために行動するとそれは利益相反行為となり、fidiciary dutyに反すると結論づけられる。
だから、取締役はどんな時でも株主の利益を最大化するように努めなさいね、ということである。
本件については、事案は割と個別具体的な内容な気がするから省略するが、ざっくり、「取締役はfiduciary dutyに照らして適切な行いをしましたか」という点が争点となっていると思われる。
また、関連する話として経営判断原則（business judgement rule）がある。日本法においては、これについて「判断の過程」が大事だと解しているように思われるが、アメリカ（というかデラウェア？）においては判断の過程もそうだが内容についても吟味されている点が日本法との違いだと思われる。取締役の判断の内容に関する正当性についてもある程度踏み込もう、という話である。
百選119事件（Unocal Corp v. Mesa Petroleum Co.）
これは、事例自体かなり面白かったと記憶している。
これに限らず会社法に関する判例は、そもそも登場する言葉とか概念がむずいことがある。だからまず簡単にそれらを整理したい。
公開買い付けとは？
「この会社の株欲しいから、みんなおれに売ってくれー」な話。
「あの会社の経営権が欲しい！」という場合には、過半数以上の株を保有すればOKなわけで、「みんな、あの会社の経営権が欲しくて、そのためには過半数を超える株が必要だから、おれに株を売ってくれ！その代わり、売ってくれた株はいい感じのお値段で買うからさ！」みたいな話である。
グリーンメーラーとは？
Greenmailer。これはシンプルに概念としてむずい気がする。
グリーンメーラーは、ある会社の株をめちゃめちゃ買い集めて（公開買い付けとか）、それを元に、経営を行うとかじゃなくてその会社に「君たちの株めっちゃ持ってるから、嫌なことされたくなかったら言い値で買ってね？」と嫌なことを宣う主体である。
投資家からしたら、グリーンメーラーが公開買い付けを行った場合、自分が保有している株を売り払った方が短期的利益としては大きいかもしれない。が、これがなんとなく良くないということが直感的に分かる通り、市場に悪影響をもたらすらしいので、短期的利益を求めてグリーンメーラーに加担するのは良くないと思われる。
自己株式取得に際しての利益相反
会社が自己株式の公開買い付けを行う場合、当然取締役も会社の株を持っているわけなので、「へいへい、自分が持ってる株を高く売りたいために、公開買い付けなんて行ってんじゃないの〜？」と言われかねないのである。これが、自己株式に際しての利益相反として観念される。
株主平等の原則
株主は平等に扱われるべきだよね、という当然の話。
で、本件事案について
MesaというグリーンメーラーがUnocalという会社の株を買い漁っている。UnocalはMesaに買収されたくないから、Mesaが行っている公開買い付けに対抗して、Unocal自身が自己株式の公開買い付けを行ったが、その買い付けにおいてMesaは除外されていた。
これは、株主平等の原則にも反するように見えるし、自己株式の取得ということで利益相反性も問題になるんじゃないの？っていう話。
百選120事件（Revlon, Inc v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc）
これは有名（？）なレブロン義務が示された判決。レブロン義務とは、「やばい、もううちの会社は売らなきゃダメだ！」というときに、売値を最大化する努力を取締役は行いましたか？っていう義務。できる限り高いお値段で会社を売りなさいね、という話。
これは、高いお値段で会社を売ることが株主の利益になるからである。取締役は常に株主の利益を最大化する義務を負っているからね。
で、事案についてはもうよくわからんのだよねえ。難しくて。
めも
もう、全部メモなんだけどね。
- 会社法おもろいな。改めてちゃんと勉強したい気がする。あと、シンプルにかっこいい。
ということで、こちらのメモ終了。最後までお読みいただき、ありがとうございます。
